Eine Mantelgesellschaft ist ein rechtlich existierendes Unternehmen in Form einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder einer Aktiengesellschaft, das keine Geschäftstätigkeit mehr ausübt und anderen Personen zum Kauf angeboten wird.
Besonders stark vertreten in Branchen mit hohem Tempo & Diskretion: FinTech, IT, Consulting und Immobilien, vor allem im Kanton Zug, Zürich und Genf.

Gründe, eine bestehende GmbH-Mantelgesellschaft zu übernehmen

Der Erwerb eines Firmenmantels kann für einige Unternehmer viele Vorteile bieten. Besonders attraktiv sind die Möglichkeit für Unternehmen, Zeit für bürokratische Verfahren zu sparen, die bestehende Geschichte des Unternehmens, Anonymität und andere.

Zeitersparnis bei behördlichen Formalitäten und Banken

In der Regel dauert die Gründung einer neuen Firma in der Schweiz mit allen Gründungsformalitäten und deren Registrierung etwa 2-6 Wochen. In der gleichen Zeit kann Ihnen der Mantelunternehmen, je nach Fall, sofort nach dem Kauf eine gültige Firmenidentifikationsnummer, eine aktive AHV-Abrechnungsnummer und bestehende Versicherungsverbindungen anbieten.

Ebenfalls ein attraktiver Vorteil ist ein bereits eröffnetes Bankkonto. Der Kauf eines Geschäftsmantels erlaubt es, die Prozedur der Eröffnung eines Bankkontos in der Schweiz zu überspringen, die je nach Branche mehrere Wochen oder sogar Monate dauern kann.

Ein Firmenmantel in Form einer Aktiengesellschaft verfügt in der Regel über alle notwendigen formalen Elemente wie Statuten, Geschäftsadresse und Revisionsstelle, die für die Bedürfnisse eines Käufers korrigiert werden können. Dies kann insbesondere für Investoren aus dem Ausland von Nutzen sein.

Bestehende Unternehmensgeschichte bildet das Vertrauen der Kunden

Für viele Kunden ist eine lange Geschichte eines Unternehmens und eine langjährige Eintragung im Handelsregister ein Zeichen von Seriosität und Stabilität. Vor allem, wenn das bisherige Unternehmen auch eine positive Vergangenheit, eine gute Bonität und gute Bewertungen hat, verbessert dies die Chancen einer geschäftlichen Zusammenarbeit.

Anonymität für Investoren

Ausserdem bietet eine Mantelgesellschaft in Form einer Aktiengesellschaft den Aktionären Diskretion, da nur die Mitglieder des Verwaltungsrats und die zeichnungsberechtigten Personen im Handelsregister vermerkt sind, nicht aber die Aktionäre oder Gründer.

Wie Sie eine Mantelgesellschaft kaufen – der strukturierte Prozess

Je nach Komplexität dauert der gesamte Prozess des Einkaufs zwischen 1 und 4 Wochen.

1. Dienstleister finden

Suchen Sie gezielt nach spezialisierten Anbietern von Dienstleistungen im Bereich Mantelgesellschaften. Achten Sie auf Transparenz, Referenzen und garantierte Schuldenfreiheit.

Erfahrene Dienstleister wie z.B. RB Swiss Group, adauctus GmbH, Helvetic Capital Consulting AG, CC Finanz und Treuhand AG bieten zahlreiche Varianten von AGs/GmbHs an verschiedenen Standorten und in verschiedenen Branchen an.

2. Auswahl einer geeigneten Mantelgesellschaft

Vergleichen Sie den Standort, die Kapitalhöhe, das Alter der Gesellschaft und den Preis, sowie den Zweck und die Verfügbarkeit. Verlangen Sie die Gesellschaftsverträge, Handelsregisterauszüge und die letzten Jahresabschlüsse.

3. Sorgfältige Prüfung (Due Diligence)

Es ist wichtig zu beachten, dass Anbieter von Mantel- oder Briefkastenfirmen in der Regel weder Anwälte noch Banken sind. Eine fundierte Beurteilung sollte daher immer durch Fachpersonen aus dem jeweiligen Bereich erfolgen:

  • Treuhänder führen Finanz- & Registerprüfungen durch.
  • Rechtsanwälte bewerten HR-Änderung, Umwandlungsregeln, Publikationsvorschriften.
  • Steuerexperten analysieren steuerliche Fallstricke.
  • Bankberater unterstützen bei Kontoeröffnung & Brancheneignung.

4. Abschluss des Vertrags

Nach einer erfolgreichen Kontrolle wird ein schriftlicher Kaufvertrag aufgesetzt. Dieser regelt den Preis, die Garantien und die Übergabeformalitäten, wie z. B. das Vorgehen bei eventuellen Altlasten und bei Verweigerung der Eintragung durch das Handelsregister. Oft ist eine notarielle Beurkundung ratsam.

5. Zahlung & Übernahme

Die Zahlung erfolgt in der Regel treuhänderisch. Als Sicherheit kann ein Teilbetrag bis zur Eintragung in das Handelsregister einbehalten werden. Um die genauen Vermögensverhältnisse zu dokumentieren, wird ein Übernahmeprotokoll erstellt. In diesem Schritt werden auch die Aktienzertifikate geändert und die Rechte an den Aktien auf den Eigentümer übertragen.

6. Eintrag im Handelsregister

Alle Änderungen – z.B. Name, Zweck, Vorstand – werden vom Notar zum Handelsregister angemeldet. Der Notar erstellt die neuen Statuten und das Protokoll der Generalversammlung. Die Übernahme der Gesellschaft ist mit der Publikation im SHAB gültig.

7. Neustart & Administration

Nun können Sie die Bankangaben anpassen, die neuen Informationen an die Steuerverwaltung und die ESTV melden und die operativen Prozesse starten.

Risiken beim Kauf von Mantelgesellschaften und wesentliche zu beachtende Aspekte

Kapitaleinlage beim Kauf eines Geschäftsmantels

Das Stammkapital muss wieder eingezahlt werden, wenn die Steuerbehörden oder das Handelsregister eine Bestätigung verlangen. Ist dies der Fall, besteht kein wirtschaftlicher Unterschied zu einer neu gegründeten Gesellschaft. Eine GmbH benötigt ein Stammkapital von CHF 20.000 und eine AG ein Aktienkapital von CHF 100.000 (mindestens CHF 50’000 als liberiert).

Wird in eine übernommene Mantelgesellschaft frisches Kapital eingebracht, ohne dass dies korrekt in der Buchhaltung erfasst und gemeldet wird, kann die Steuerverwaltung dies als verdeckte Kapitaleinlage und somit als geldwerten Vorteil einstufen. In solchen Fällen droht eine Verrechnungssteuer von 35 % auf den eingebrachten Betrag.

Versteckte Schulden und Altverbindlichkeiten

Ein inaktives Gesellschaft kann alte Verbindlichkeiten bestehen – etwa offene Rechnungen, Steuer- oder Sozialversicherungsrückstände. Altlasten können bis zu zehn Jahre nach dem Kauf geltend gemacht werden und können nach aussen nicht immer ersichtlich sein. Dazu gehören auch interne Darlehen oder Guthaben früherer Eigentümer und können nachträglich eingefordert werden, selbst wenn sie während des Verkaufsprozesses nicht offengelegt wurden. Dies erfordert besondere Sorgfalt bei der Vertragsgestaltung, um alle möglichen Vorgehensweisen und Lösungen für solche Situationen zu dokumentieren.

Keine steuerlichen Vorteile durch Verluste

Mantelgesellschaften werden von den Steuerbehörden steuerlich wie eine Liquidation des alten Unternehmens und die Gründung eines neuen Unternehmens behandelt. Eine neue Steuerpflicht beginnt zum Zeitpunkt der tatsächlichen Wiederaufnahme des Geschäftsbetriebs, so dass die Verlustvorträge aus den Vorjahren nicht zu Steuerzwecken vorgetragen oder verrechnet werden können.

Rechtliche Risiken beim Kauf eines Mantelgeschäfts

Aus rechtlicher Perspektive betrachtet das Bundesgericht Mantelgesellschaften als eine Umgehung der Pflicht zur Löschung inaktiver Gesellschaften. In der Praxis bedeutet dies, dass bei der Beantragung einer Handelsregisteränderung und dem Verdacht der Behörden, dass eine Mantelgesellschaft erworben wurde, der Antrag abgelehnt werden kann.

Fazit

Der Kauf einer Mantelgesellschaft kann Unternehmern in der Schweiz erhebliche Vorteile bieten – von Zeitersparnis bei der Firmengründung und der sofortigen Verfügbarkeit wichtiger Strukturen bis hin zu einer bestehenden Unternehmensgeschichte, die Vertrauen schafft. Besonders für Investoren aus dem Ausland oder Branchen mit hohem Tempo kann dies ein attraktiver Weg sein, schnell geschäftsfähig zu werden. Gleichzeitig sind jedoch erhebliche Risiken zu beachten: mögliche Altlasten, fehlende steuerliche Vorteile und rechtliche Unsicherheiten. Eine sorgfältige Due Diligence sowie die Einbindung von Treuhändern, Rechtsanwälten und Steuerexperten sind daher unerlässlich, um Chancen optimal zu nutzen und Risiken zu minimieren.