Kauf einer bestehenden Firma: Mantelgesellschaften wie GmbH oder AG übernehmen

Eine Mantelgesellschaft kaufen kann der schnellste Weg sein, in der Schweiz operativ tätig zu werden – ohne wochenlange Gründungsformalitäten. Doch was genau ist eine GmbH- oder AG-Mantelgesellschaft, welche Risiken bestehen und wie läuft der Kauf ab? In diesem Leitfaden erfahren Sie alles über Vorteile, Ablauf, Kosten und rechtliche Fallstricke beim Übernehmen einer bestehenden Firma in der Schweiz.

Eine Mantelgesellschaft ist ein rechtlich noch existierendes Unternehmen – meist in Form einer GmbH oder AG –, das keine Geschäftstätigkeit mehr ausübt und zum Verkauf steht. Sie wird auch als «Firmenmantel» bezeichnet und ist im Schweizer Handelsregister weiterhin eingetragen.

Besonders verbreitet ist der Kauf einer Mantelgesellschaft in Branchen mit hohem Tempo und Diskretionsbedarf: FinTech, IT, Consulting und Immobilien. Geografisch konzentriert sich der Markt auf die Kantone Zug, Zürich und Genf – mit Zug als führendem Standort dank attraktiver Steuerstruktur und etablierter Treuhandinfrastruktur.

Was ist eine Mantelgesellschaft in der Schweiz?

Der Begriff Mantelgesellschaft (auch Firmenmantel oder «Mantel-AG»/«Mantel-GmbH») bezeichnet eine juristische Person, die ihre operative Tätigkeit eingestellt hat, formal aber noch besteht. Typische Merkmale einer Mantelgesellschaft:

• Aktiver Eintrag im Handelsregister
• Gültige Unternehmens-Identifikationsnummer (UID)
• Bestehende Statuten und Organe
• Keine oder nur minimale Geschäftstätigkeit
• Keine Überschuldung und werthaltige Aktiven: seit 2025 die entscheidende Voraussetzung für eine gültige Übertragung (Art. 684a OR)

Eine Mantelgesellschaft kann sowohl als GmbH (Stammkapital ab CHF 20’000) als auch als AG (Aktienkapital ab CHF 100’000) existieren. Wer eine solche Gesellschaft kauft, übernimmt die rechtliche Hülle und kann sie unter neuem Namen und Zweck wiederbeleben.

Vorteile beim Kauf einer Mantelgesellschaft in der Schweiz

Der Kauf einer Mantelgesellschaft bietet Unternehmern in der Schweiz mehrere strategische Vorteile gegenüber einer klassischen Firmengründung. Besonders attraktiv sind: erhebliche Zeitersparnis bei den Gründungsformalitäten, eine bestehende Unternehmenshistorie, Anonymität für Investoren und sofort nutzbare Strukturen wie Bankkonten und Versicherungen.

Zeitersparnis bei behördlichen Formalitäten und Banken

Die Gründung einer neuen Firma in der Schweiz dauert mit allen Formalitäten und der Registrierung im Handelsregister rund 2 bis 6 Wochen. Wer dagegen eine GmbH oder AG als Mantelgesellschaft kauft, erhält je nach Fall sofort: eine gültige Unternehmens-Identifikationsnummer (UID), eine aktive AHV-Abrechnungsnummer und bestehende Versicherungsverbindungen.

Ein weiterer wesentlicher Vorteil: Ein bereits eröffnetes Schweizer Geschäftskonto. Beim Kauf einer Mantelgesellschaft entfällt häufig der oft langwierige Prozess der Bankkontoeröffnung in der Schweiz, der je nach Branche und Herkunftsland des Inhabers mehrere Wochen bis Monate in Anspruch nehmen kann.

Ein Firmenmantel in der Schweiz verfügt in der Regel über alle notwendigen formalen Elemente: Statuten, Geschäftsadresse, Revisionsstelle und gegebenenfalls einen bestehenden Verwaltungsrat. Diese Strukturen lassen sich nach dem Kauf an die Bedürfnisse des neuen Eigentümers anpassen. Dies ist insbesondere für ausländische Investoren vorteilhaft, die einen schnellen, rechtlich abgesicherten Markteintritt in den Schweizer Markt suchen.

Bestehende Unternehmensgeschichte bildet das Vertrauen der Kunden

Für Geschäftskunden, Banken und potenzielle Partner sind eine lange Unternehmensgeschichte und eine langjährige Eintragung im Handelsregister wichtige Vertrauenssignale. Verfügt die übernommene Mantelgesellschaft zusätzlich über eine saubere Vergangenheit, gute Bonität und positive Referenzen, verbessert das die Ausgangslage für neue Geschäftsbeziehungen erheblich – ein Vorteil, den eine Neugründung erst über Jahre aufbauen müsste.

Anonymität für Investoren

Wer eine AG-Mantelgesellschaft übernehmen möchte, profitiert von einem zentralen Vorteil der Aktiengesellschaft: der Diskretion für Aktionäre. Im Schweizer Handelsregister werden lediglich die Mitglieder des Verwaltungsrats und die zeichnungsberechtigten Personen veröffentlicht – die Aktionäre und wirtschaftlich Berechtigten bleiben dagegen nicht öffentlich einsehbar. Dies macht die AG zur bevorzugten Rechtsform für Investoren mit Diskretionsbedarf.

Mantelgesellschaft kaufen oder neu gründen? Der direkte Vergleich

Bevor Sie sich entscheiden, lohnt sich ein nüchterner Vergleich beider Wege:

Kriterium	Mantelgesellschaft kaufen	Neugründung
Dauer	1–4 Wochen	2–6 Wochen
Mindestkapital GmbH	CHF 20’000	CHF 20’000
Mindestkapital AG	CHF 100’000	CHF 100’000
Bankkonto	Oft bereits vorhanden	Muss neu eröffnet werden
Unternehmenshistorie	Vorhanden	Keine
Risiko Altlasten	Hoch (sorgfältige Due Diligence nötig)	Keines
Verlustvorträge nutzbar	Nein	–
Typische Zusatzkosten	CHF 5’000 – 30’000	CHF 1’500 – 5’000

Welcher Weg für Sie besser passt, hängt von Ihren Zielen ab. Nutzen Sie unseren interaktiven Vergleichsrechner, um in 5 Klicks eine Empfehlung zu erhalten:

Mantelgesellschaft kaufen in 7 Schritten: Der Ablauf im Detail

Der gesamte Kaufprozess einer Mantelgesellschaft dauert je nach Komplexität zwischen 1 und 4 Wochen. Die folgenden sieben Schritte sind in der Schweizer Praxis Standard.

Schritt 1: Spezialisierten Dienstleister finden

Suchen Sie gezielt nach erfahrenen Treuhand- und Beratungsunternehmen, die auf den Verkauf von Mantelgesellschaften spezialisiert sind. Achten Sie dabei besonders auf: nachweisbare Referenzen, vollständige Transparenz über die Geschichte der Gesellschaft sowie eine schriftlich garantierte Schuldenfreiheit.

Erfahrene Schweizer Treuhandunternehmen wie die Triana Treuhand AG begleiten Sie durch den gesamten Kaufprozess: von der Vorauswahl geeigneter Mantelgesellschaften über die Due Diligence bis zur Eintragung im Handelsregister. Achten Sie bei der Wahl Ihres Beraters auf Erfahrung in der jeweiligen Branche, transparente Preisstruktur und ein Netzwerk aus Notaren, Anwälten und Steuerexperten.

Schritt 2: Geeignete Mantelgesellschaft auswählen

Vergleichen Sie die wichtigsten Auswahlkriterien: Standort (Kanton), Kapitalhöhe, Alter der Gesellschaft, Kaufpreis, ursprünglicher Geschäftszweck und Verfügbarkeit. Verlangen Sie vor jeder weiteren Entscheidung die vollständigen Gesellschaftsverträge, aktuelle Handelsregisterauszüge sowie die letzten drei Jahresabschlüsse.

Schritt 3: Due Diligence der Mantelgesellschaft

Anbieter von Mantelgesellschaften sind in der Regel keine Anwälte und keine Banken. Eine fundierte Due Diligence sollte daher zwingend durch Fachpersonen erfolgen:

• Zwingend zuerst: Ist die Gesellschaft überschuldet, und verfügt sie über verwertbare Aktiven? Davon hängt seit 2025 ab, ob die Übertragung überhaupt gültig ist (Art. 684a OR). Verlangen Sie dazu eine aktuelle, unterzeichnete Jahresrechnung.
• Treuhänder führen die Finanz- und Registerprüfung durch und kontrollieren die Buchhaltung der letzten Jahre.
• Rechtsanwälte beurteilen Handelsregister-Änderungen, Umwandlungsregeln und Publikationsvorschriften.
• Steuerexperten identifizieren steuerliche Fallstricke wie verdeckte Gewinnausschüttungen oder offene Verrechnungssteuerrisiken.
• Bankberater unterstützen bei der Wieder-Verifizierung des Bankkontos und der Brancheneignung.

Schritt 4: Kaufvertrag abschliessen

Nach erfolgreicher Due Diligence wird ein schriftlicher Kaufvertrag aufgesetzt. Dieser regelt insbesondere: den Kaufpreis, vertragliche Garantien des Verkäufers, Übergabeformalitäten sowie das Vorgehen bei nachträglich auftretenden Altlasten oder bei Ablehnung der Handelsregister-Anmeldung durch die Behörden. In den meisten Fällen ist eine notarielle Beurkundung ratsam – bei Aktiengesellschaften ist sie für die Statutenänderung ohnehin Pflicht.

Schritt 5: Zahlung und Übernahme der Gesellschaft

Die Zahlung erfolgt in der Schweizer Praxis fast immer treuhänderisch über ein Notariats- oder Treuhandkonto. Ein Teilbetrag wird üblicherweise bis zur Eintragung der Änderungen im Handelsregister einbehalten – als Sicherheit für den Käufer. Zur Dokumentation der Vermögensverhältnisse wird ein Übernahmeprotokoll erstellt. Bei einer AG werden in diesem Schritt zusätzlich die Aktienzertifikate übertragen und die Rechte an den Aktien dem neuen Eigentümer übergeben.

Schritt 6: Anmeldung im Handelsregister

Alle relevanten Änderungen – Firmenname, Geschäftszweck, Verwaltungsrat oder Geschäftsführung, Domiziladresse – werden vom Notar beim Handelsregister des zuständigen Kantons angemeldet. Der Notar erstellt dafür die neuen Statuten und das Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung. Die Übernahme wird rechtlich erst mit der Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) wirksam.

Halten Sie für diesen Schritt eine aktuelle, unterzeichnete Jahresrechnung bereit: Bei begründetem Verdacht auf einen Mantelhandel kann das Handelsregisteramt sie einfordern und die Eintragung verweigern (Art. 684a Abs. 2 OR).

Schritt 7: Operativer Neustart und Administration

Mit der erfolgreichen Eintragung beginnt der operative Neustart der Mantelgesellschaft: Bankangaben anpassen, neue Inhaber- und Zeichnungsberechtigungen hinterlegen, die Änderungen der kantonalen Steuerverwaltung sowie der Eidgenössischen Steuerverwaltung (ESTV) melden und gegebenenfalls die MWST-Pflicht prüfen lassen. Anschliessend kann die operative Geschäftstätigkeit aufgenommen werden.

Neu seit dem 1. Oktober 2026 kommt eine weitere Meldung dazu: Mit dem Kauf der Anteile wechselt die wirtschaftlich berechtigte Person der Gesellschaft. Dieser Wechsel ist innert eines Monats dem Schweizerischen Transparenzregister zu melden (Art. 10 TJPG); bei einer Gesellschaft, die noch nie gemeldet hat, löst bereits die Handelsregistermutation aus Schritt 6 die Meldepflicht innert eines Monats aus (Art. 51 Abs. 1 TJPG). Wie die Meldung abläuft: Transparenzregister: Meldung der wirtschaftlich Berechtigten

Risiken beim Kauf von Mantelgesellschaften und wesentliche zu beachtende Aspekte

Kapitaleinlage und Verrechnungssteuer-Risiko

Das Stammkapital muss erneut eingezahlt werden, sobald die Steuerbehörden oder das Handelsregister eine Bestätigung der Werthaltigkeit verlangen. In diesem Fall besteht wirtschaftlich kaum ein Unterschied zu einer Neugründung. Zur Erinnerung: Eine GmbH benötigt ein Stammkapital von CHF 20’000, eine AG ein Aktienkapital von CHF 100’000 (davon mindestens CHF 50’000 liberiert).

Achtung: Wird in eine übernommene Mantelgesellschaft frisches Kapital eingebracht, ohne dass dies korrekt in der Buchhaltung erfasst und gemeldet wird, kann die Steuerverwaltung dies als verdeckte Kapitaleinlage und damit als geldwerten Vorteil einstufen. Die Folge: eine Verrechnungssteuer von 35 % auf den eingebrachten Betrag – ein Risiko, das sich durch saubere Buchführung und steuerliche Beratung vollständig vermeiden lässt.

Versteckte Schulden und Altverbindlichkeiten

Bei einer inaktiven Gesellschaft können alte Verbindlichkeiten bestehen – etwa offene Rechnungen, Steuer- oder Sozialversicherungsrückstände. Altlasten können bis zu zehn Jahre nach dem Kauf geltend gemacht werden und sind nach aussen nicht immer ersichtlich. Dazu gehören auch interne Darlehen oder Guthaben früherer Eigentümer, die nachträglich eingefordert werden können, selbst wenn sie während des Verkaufsprozesses nicht offengelegt wurden. Dies erfordert besondere Sorgfalt bei der Vertragsgestaltung, um alle möglichen Vorgehensweisen und Lösungen für solche Situationen zu dokumentieren.

Keine Übernahme von Verlustvorträgen möglich

Aus steuerlicher Sicht behandeln die Schweizer Behörden den Erwerb einer Mantelgesellschaft wirtschaftlich wie eine Liquidation des alten Unternehmens mit anschliessender Neugründung. Die neue Steuerpflicht beginnt mit der tatsächlichen Wiederaufnahme der Geschäftstätigkeit. Die Konsequenz: Verlustvorträge aus Vorjahren können steuerlich nicht übernommen oder verrechnet werden – ein wichtiger Punkt, der den Mantelkauf im Vergleich zur Neugründung steuerlich oft neutralisiert.

Seit 2025: Wann die Übertragung nichtig ist

Mit dem Bundesgesetz über die Bekämpfung des missbräuchlichen Konkurses hat der Gesetzgeber den Mantelhandel erstmals ausdrücklich geregelt. Seit dem 1. Januar 2025 gilt: «Hat eine Gesellschaft keine Geschäftstätigkeit und keine verwertbaren Aktiven mehr und ist sie überschuldet, so ist die Übertragung von Aktien nichtig» (Art. 684a Abs. 1 OR). Für die GmbH sind die Vorschriften des Aktienrechts entsprechend anwendbar (Art. 787a OR).

Die drei Voraussetzungen müssen kumulativ erfüllt sein:

• Die Gesellschaft übt keine Geschäftstätigkeit mehr aus.
• Sie verfügt über keine verwertbaren Aktiven mehr.
• Sie ist überschuldet.

Nichtig bedeutet: Der Käufer erwirbt weder Eigentum noch Stimmrechte, und zwar unabhängig davon, ob er gutgläubig war. Wer eine überschuldete, leere Gesellschaft übernimmt, hat rechtlich nichts erworben und muss den Kaufpreis zurückfordern.

Umgekehrt bleibt der Kauf zulässig, wenn auch nur eine der drei Voraussetzungen fehlt. Eine Gesellschaft, die ihre Tätigkeit eingestellt hat, aber über werthaltige Aktiven verfügt und nicht überschuldet ist, kann weiterhin gültig übertragen werden. Seit 2025 entscheidet deshalb nicht der Preis über einen sicheren Mantelkauf, sondern die Bilanz.

Das Handelsregisteramt prüft aktiv. Besteht bei einer Anmeldung ein begründeter Verdacht, fordert das Amt die aktuelle unterzeichnete und, sofern eine Revisionsstelle besteht, geprüfte Jahresrechnung ein. Wird sie nicht eingereicht oder bestätigt sie den Verdacht, verweigert das Amt die Eintragung (Art. 684a Abs. 2 OR). Vorbehalten bleibt zudem die Löschung von Amtes wegen nach Art. 934 OR.

Steuerlich unverändert. Davon unabhängig behandeln die Steuerbehörden den Mantelhandel weiterhin wirtschaftlich wie eine Liquidation mit anschliessender Neugründung; Verlustvorträge entfallen.

Was kostet eine Mantelgesellschaft in der Schweiz?

Die Gesamtkosten beim Kauf einer Mantelgesellschaft setzen sich aus mehreren Komponenten zusammen:

Kostenposition	GmbH	AG
Stamm-/Aktienkapital (gesetzlich)	CHF 20’000	CHF 100’000 (mind. CHF 50’000 liberiert)
Aufpreis Dienstleister/Verkäufer	CHF 3’000 – 10’000	CHF 5’000 – 15’000
Notarkosten	CHF 1’500 – 3’000	CHF 2’500 – 5’000
Handelsregistergebühren	CHF 600 – 900	CHF 800 – 1’200
Treuhand- und Anwaltskosten (Due Diligence)	CHF 2’000 – 5’000	CHF 3’000 – 8’000
Geschätzte Gesamtkosten (ohne Kapital)	CHF 7’000 – 19’000	CHF 11’000 – 29’000

Hinweis: Bei besonders alten oder gut etablierten Mantelgesellschaften kann der Aufpreis deutlich höher ausfallen. Triana Treuhand AG erstellt Ihnen auf Wunsch ein transparentes Festpreisangebot für die gesamte Begleitung Ihres Kaufprozesses.

Häufig gestellte Fragen zum Kauf einer Mantelgesellschaft

Ist der Kauf einer Mantelgesellschaft in der Schweiz legal?

Ja, mit einer wichtigen Einschränkung seit dem 1. Januar 2025: Ist die Gesellschaft überschuldet und hat sie weder Geschäftstätigkeit noch verwertbare Aktiven, ist die Übertragung der Aktien oder Stammanteile von Gesetzes wegen nichtig (Art. 684a und 787a OR). Sind diese drei Voraussetzungen nicht kumulativ erfüllt, bleibt der Kauf zulässig. Steuerlich wird er wirtschaftlich wie eine Neugründung behandelt; Verlustvorträge entfallen.

Wie viel kostet eine Mantelgesellschaft?

Eine GmbH-Mantelgesellschaft kostet in der Regel zwischen CHF 27’000 und 39’000 inklusive Stammkapital. Eine AG entsprechend mehr aufgrund des höheren Aktienkapitals von mindestens CHF 100’000.

Wie lange dauert der Kauf einer Mantelgesellschaft?

Der gesamte Prozess dauert in der Regel 1 bis 4 Wochen, abhängig von Due Diligence, notarieller Beurkundung und Handelsregister-Eintrag.

Können Verlustvorträge der gekauften Firma steuerlich genutzt werden?

Nein. Mantelgesellschaften werden steuerlich wie eine Liquidation und Neugründung behandelt. Verlustvorträge aus den Vorjahren entfallen.

Welche Risiken bestehen beim Kauf einer Mantelgesellschaft?

Das grösste Risiko ist die Nichtigkeit der Übertragung nach Art. 684a OR bei überschuldeten Gesellschaften ohne Geschäftstätigkeit und ohne verwertbare Aktiven. Dazu kommen: versteckte Altverbindlichkeiten, die Verweigerung der Handelsregister-Eintragung, eine Verrechnungssteuer von 35 % auf nicht korrekt deklarierte Kapitaleinlagen und fehlende Verlustvorträge.

Brauche ich für den Kauf einer Mantelgesellschaft einen Treuhänder?

Eine professionelle Begleitung durch Treuhänder, Anwalt und Steuerexperten ist dringend zu empfehlen, um Altlasten und steuerliche Fallstricke vollständig zu vermeiden.

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Fazit

Der Kauf einer Mantelgesellschaft kann Unternehmern in der Schweiz erhebliche Vorteile bieten: Zeitersparnis gegenüber einer klassischen Firmengründung, sofort verfügbare Strukturen wie Bankkonto und UID, eine bestehende Unternehmenshistorie und Diskretion für Aktionäre. Besonders ausländische Investoren und Branchen mit hohem Tempo (FinTech, IT, Consulting) profitieren von diesem Weg in den Schweizer Markt. Gleichzeitig sind die Risiken nicht zu unterschätzen: versteckte Altverbindlichkeiten, fehlende Verlustvorträge und rechtliche Unsicherheiten. Eine sorgfältige Due Diligence und die Einbindung erfahrener Treuhänder, Rechtsanwälte und Steuerexperten sind unerlässlich, um die Chancen zu maximieren und Risiken zu minimieren.